Assemblée générale mixte de MAGILLEM DESIGN SERVICES SA (symbole : MLMGL) le 27 novembre 2020

Assemblée générale mixte de MAGILLEM DESIGN SERVICES SA (symbole : MLMGL) le 27 novembre 2020

Published by Magillem – October, 20th 2020


Paris, le 19 octobre 2020 – Magillem (ci-après la « Société ») annonce la tenue d’une Assemblée Générale Mixte le vendredi 27 novembre 2020 à 17H00, à huis clos, au 251 rue du Faubourg Saint Martin – 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’approbation des comptes et l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 ainsi que sur l’autorisation de cession du fonds de commerce à la société ARTERIS IP SAS.

Il est proposé d’affecter le résultat de 718 375 € en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à 5 373 504 euros.
Il est proposé de donner à la Présidente-directrice générale, l’autorisation de signer pour le compte de la Société, l’acte de cession du fonds de commerce de développement, édition et commercialisation de logiciels, prestations de services informatiques et de formation professionnelle au profit de la société ARTERIS IP, société par actions simplifiée dont le siège est à GUYANCOURT (78280) – 2, rue Hélène Boucher – Immeuble Le Cristal, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 818 705 501, filiale à 100% d’une société de droit américain, moyennant le prix de huit millions de dollars US (8 000 000 US$), soit approximativement six millions huit cent trente-sept mille six cent six euros (6 837 606€) sur la base du taux de change actuel dollar/euro de 1,17 étant précisé que :
  • Le fonds de commerce cédé comprendra la quasi totalité des éléments d’actifs appartenant à la Société (notamment certaines créances clients) ainsi que les contrats la liant à ses clients.
  • Cette acquisition entraînera le transfert de l’ensemble du personnel français.
  • Il est précisé que sur le prix de huit millions de dollars, trois millions de dollars US (soit approximativement 2 564 102€ sur la base du taux de change actuel dollar/euro de 1,17) sont payables à terme.
    Si la cession est autorisée, la société disposera d’une trésorerie importante et n’aura plus d’activité.
    Il est donc également demandé aux actionnaires de réduire le capital d’un montant maximum de 319.960 euros, pour le ramener de 445 220 euros à 125 260 euros au minimum, par voie de rachat d’au maximum 319.960 actions d’un euro de nominal chacune, au prix maximum de 22,41 euros par action.
    Cette opération permettra de distribuer aux actionnaires, dans les semaines suivant la tenue de l’assemblée, la somme maximum de 7 170 303 euros correspondant à la trésorerie qui devrait être disponible en début d’année 2021.
    Au cas où le rachat des 319 960 actions n’aurait pu être effectué avant le 31 mai 2021 le capital social serait réduit du montant correspondant à la valeur nominale des actions effectivement rachetées.
    L’opération de réduction du capital pourra être réalisée en une ou plusieurs fois selon les modalités décidées par le Conseil d’administration.
    A horizon de deux ans, la société a vocation à être liquidée et le solde de sa trésorerie disponible sera alors distribué aux actionnaires.
    Au cours de cette période de deux ans le solde du prix de cession de trois millions de dollars US devrait être versé par le cessionnaire du fonds de commerce à la Société en fonction (i) d’une éventuelle indemnisation de tout dommage qui serait supporté par le Cessionnaire aux termes des garanties d’actif et de passif données par la Société (ci-après la « Garantie d’actif et de passif »)et (ii) de divers objectifs techniques, commerciaux et de chiffre d’affaires évalués à la date du premier anniversaire de réalisation effective de la cession (ci-après la « Garantie d’objectifs »).
    S’agissant de la Garantie d’actif et de passif l’acte de cession prévoit (i) qu’une première tranche d’un montant d’un million de dollars US (1.000.000 US$) (approximativement 854.700 euros, sur la base du taux de change actuel dollar/euro de 1,17) sera libérée au Cédant, dans les 60 jours calendaires suivant la date du premier anniversaire de la date de réalisation de la cession du fonds de commerce (ci-après la « Date de Réalisation ») et (ii) qu’une seconde tranche d’un montant d’un million de dollars US (1.000.000 US$) sera libérée au Cédant, dans les 60 jours calendaires suivant la date du second anniversaire de la Date de Réalisation, dans chaque cas réduites de tout montant que le Cessionnaire est en droit de retenir en vertu des clauses de la Garantie d’actif et de passif.
    S’agissant de la Garantie d’objectifs, la somme d’un million de dollars US (1.000.000 US$) sera libérée au profit de la société en fonction de la réalisation de trois objectifs (chacun donnant droit à un tiers de la somme d’un million de dollars) évalués dans les 30 jours calendaires suivant la date du premier anniversaire de la Date de Réalisation.
    Contact : V.Bureau, bureau@magillem.com
    Modalités de vote à l’Assemblée Générale

    En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
    Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée pourront :

  • pour l’actionnaire nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris ou par e-mail : serviceproxy@cic.fr
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par courrier à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris.
  • Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée.
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